币界网报道：
在加密世界中，「基金会」是创始人购买的产品中最不被理解且最昂贵的之一。
撰文：
wassielawyer
编译：深潮 TechFlow
Web3 项目的基础：它们是什么，不是什么，以及为什么使用它们
在加密世界中，「基金会」是创始人购买的产品中最不被理解且最昂贵的之一。通常感觉大多数律师自己都不太理解它。
首先，为什么基金会在Web3中存在？我们通过设立基金会究竟在解决什么问题？
设立基金会的主要原因是为了解决Token发行的问题。但要理解为什么这是一个问题，我们首先需要简要介绍一下大多数Web3项目的结构。
目前，大多数Web3项目通常在特拉华州或新加坡等司法管辖区设立所谓的「LabsCo」或「DevCo」（开发公司）。
这些司法管辖区非常适合运营开发技术的公司。它们有Y-combinator模式的SAFE（简单协议股权融资），提供便捷的银行服务，企业服务效率高，法律基础设施完善等。
Web3项目的创始人通常会成为这个开发公司的股东，通过SAFE加权证的方式来筹集资金（我们可以另行讨论SAFTs）。
然而，有一件事是绝对不能做的，那就是从特拉华州或新加坡发行Token。从美国发行Token是绝对不可行的，而新加坡的虚拟资产法律对Token发行也不太友好。
通常情况下，你不应该在自己的地盘上犯错。
这对Web3项目来说是个问题，因为他们的商业模式基本上是
（a）筹集资金来开发技术（或举办活动），
（b）在几年内消耗资金，最终
（c）推出一个Token，这样投资者可以获利，团队也能赚钱。
你的开发公司很少能在Token推出之前产生显著收入，更不用说盈利了。
因此，你确实需要推出Token。那么，如何在不触犯法律或不出错税务的情况下进行呢？这就是「基金会」结构的用武之地。它旨在作为一种离岸的Token发行和治理结构，据称可以将责任从创始人身上转移出去。
最常见的两种形式是
（a）巴拿马基金会加公司，以及
（b）开曼群岛和英属维尔京群岛（BVI）结构。其背后的逻辑是：
从开发公司（LabsCo）发行Token是不合适的，因为创始人都在LabsCo内。我们需要一个与LabsCo无关的结构来发行Token。
最佳方法是在一个（a）允许发行Token的司法管辖区，（b）与LabsCo无关的地方，（c）与创始人无关的地方发行Token。
选择巴拿马和BVI作为Token发行地的原因是，巴拿马没有虚拟资产法律，而BVI的虚拟资产法律对Token发行非常有利。
这解决了（a）所提到的问题。
现在解决（b）的问题其实也不难，尽管有时会看到一些律师在这方面出错。关键是不要从开发公司（LabsCo）发行Token，也不要让你的Token发行者由LabsCo控制。
（c）通常是许多律师容易出错的地方。
如果LabsCo不拥有Token发行者，那由谁来拥有呢？这就是「基金会」概念的用武之地。基金会被认为是一个无主的实体，因此成为拥有发行者的理想选择。
听起来不错，只需建立一个无主的基金会就可以了吗？如果事情真有那么简单就好了。
在这里引入UBOs（最终受益所有人）的概念。UBOs指的是最终拥有某法律结构资产的自然人，或者在没有明确所有者时，能够行使最终控制权的自然人。
UBOs的重要性在于，这些人可能会（a）影响法律结构的税务处理，或者因结构的活动而被征税，（b）对法律结构的某些行为承担个人责任，（c）使国家对该结构具有管辖权，以及（d）作为KYC/AML（了解你的客户/反洗钱）活动的一部分，必须向某些国家注册机构和/或商业伙伴（如交易所、银行、金融机构等）披露。
在普通的公司结构中，UBOs通常是股东。
如果公司盈利，他们不仅能从股权增值中获益，还能通过股东权利间接控制公司，比如聘用和解雇董事。
这相对简单。
但对于一个所谓的「无主」基金会，这又该如何操作呢？
接下来我们将探讨两种常见的基金会结构。
巴拿马私人利益基金会（PIF）是一种常用于遗产规划的结构，现在被改造成一种低成本的Web3项目Token发行结构。它由一个由三人组成的基金会理事会控制，这三人通常是随机选出的巴拿马提名人，有时包括创始人。控制权由拥有资产的受益人或执行人行使，这些人通常也是创始人。
在PIF结构中，最终受益所有人（UBO）可能是受益人或执行人，因为他们有权控制这些资产。在我所见的几乎所有巴拿马结构中，UBO通常是创始人自己。有时（有趣的是），创始人甚至拥有所有去中心化自治组织（DAO）的资产。
接下来是开曼基金会公司。开曼基金会公司是为实现特定目标而设立的，由至少一名董事管理。对于Web3公司，其目的通常是「支持XYZ生态系统的增长和发展」。在没有成员或股东的情况下，任命或罢免董事的权力由「监督者」掌握，他们负责确保董事的行为符合基金会的目标。
法律有效地防止将资产或收入分配给董事或监督者。因此，开曼基金会公司的UBO通常是监督者。由于存在分配限制，监督者通常是一个企业服务公司，每年收取5000至10000美元来履行这一角色。
通常不建议创始人担任开曼基金会的董事或监督者。为了确保完整性，开曼基金会通常与英属维尔京群岛（BVI）公司一起使用，因为BVI的Token发行法律更为有利。
在任何情况下，你的主要目标是确保创始人不是最终受益所有人（UBO）。相比之下，开曼基金会通常更容易实现这一目标，因为它们有专业的董事和监督者，愿意承担作为管理者和UBO的相关风险。
巴拿马结构通常通过提名人运作，这并不能完全解决UBO的问题。仅仅因为将其他人的名字列为成员或执行人，并不意味着你就不是UBO，特别是如果你通过某种服务协议最终控制了他们。
换句话说，巴拿马结构通常依赖于信息的不透明性。他们之所以有效，是因为很难确定谁在结构背后，但一旦被发现，该人将被视为结构的UBO。
这并不意味着开曼结构是完美的。要使其有效运作，你需要一个真正独立的董事和实际的第三方监督者。不能随便找个人来充当这个角色并期望它能正常运作。
那么，创始人如何「控制」基金会呢？这是否意味着董事可以随心所欲？
并不是。董事必须在基金会的目标（以及其章程，如果有的话）范围内行事。他们不能将资产分配给自己，因此解决了rug的风险。
由于项目中最了解情况的人通常是创始人，董事可以与创始人进行协商，创始人可以提供建议和其他相关服务。只要这些建议合理，董事没有理由不予采纳。
这并不意味着开曼结构总是优于巴拿马结构，因为「优越」可以有不同的解读。有时由于虚拟资产法律的原因，即使采用开曼结构，仍然会使用巴拿马（这是另一个话题）。但很多时候，创始人选择巴拿马是因为成本较低。
如果要正确地操作，成本是相当高的。虽然可能没有你想象的那么高，但如果你运行一个简单的开曼 – 英属维尔京群岛（BVI）结构并雇佣一位专业董事，你可能需要至少预算5万到7万美元。而巴拿马的设置费用大约在1万到1.5万美元，有时甚至更低。
因此，有时创始人认为成本更重要，而暂时的隐蔽性是可以接受的。
另一个主要的误解是关于设立这种结构的时机
实际上，最佳时机是在你的代币生成事件（TGE）之前。虽然律师可能会尽快向你推销这些方案，但你不应该用种子轮融资来设立基金会。
作为创始人，你的首要任务是专注于实际构建项目，而不是在法律结构上投入高额费用。如果你已经取得了一些成功，并计划在三个月内进入市场，这时才应该开始考虑设立基金会。我可以进一步详细说明（而且我确实想这样做），但我意识到这已经是我最长的讨论之一，全面覆盖这个话题可能需要一整篇文章（或超过100篇帖子）。
如果你读到这里，关键要点是，通过基金会结构，主要要解决的是最终受益所有人（UBO）的问题。你不希望创始人被视为UBO。
但如果你认为不让他们成为UBO的成本过高，你可能会觉得只要没有人知道或在意，这样做也是可以接受的。
不过，要确保你的律师确实向你解释了这种结构的运作方式，以便你能够合理评估风险。此外，这通常需要在代币生成事件（TGE）之前做出决定，而不是在首次筹资时（尽管我们需要单独讨论简单协议未来代币（SAFTs））。我将在此结束讨论。
我确信可能会收到很多私信，但如果你想讨论任何事情，可以联系@Vigil_eth安排时间交流。
这不是法律或财务建议，仅供娱乐参考。
